大发体育平台开户:保力新:九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

时间:2021年11月02日 08:06:28 中财网
原标题:保力新:九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
本文来源:http://www.sb736.com/www_zhengjia_com/

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九州证券股份有限公司



关于申博会员开户保力新能源科技股份有限公司

九州证券l logo全称


2021年度向特定对象发行A股股票







发行保荐书



保荐机构(主承销商)



(西宁市南川工业园区创业路108号)

二〇二一年十一月


声 明

九州证券股份有限公司接受保力新能源科技股份有限公司的委托,担任保力
新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构,为本
次发行出具发行保荐书。


保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法》(试行)(以下简称“《注册办法》”)等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关
规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


本发行保荐书中如无特别说明,相关用语与《保力新能源科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票募集说明书》、《九州证券股份有限公司关于保
力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报
告》中的含义相同。



目录

声 明 ............................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 3
一、保荐机构名称..................................................................................................... 3
二、保荐机构工作人员简介....................................................................................... 3
三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ..................................................................... 3
四、发行人基本情况 ................................................................................................. 3
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ..................................................................... 6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ..................................................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 10
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 11
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 11
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 11
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 12
一、本次证券发行履行的决策程序 .......................................................................... 12
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定.................................................. 12
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ................................................................... 13
四、发行人存在的主要风险..................................................................................... 18
五、发行人市场前景分析 ........................................................................................ 25
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论................................................................ 26
第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

九州证券股份有限公司

二、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

赖昌源先生,金融学硕士,保荐代表人,具有十年投行从业经验,先后主持
/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)、中装建设(002822)、筑
博设计等IPO项目;主办了深天地(000023)要约收购、深华发(000020)收
购项目、天桥起重(002523)、乐通股份(002319)重大资产重组项目;生益科
技(600183)非公开发行、沅江城投公司债等项目,具有丰富的投行项目经验。


徐海平先生,会计学硕士,保荐代表人、注册会计师、律师,具有五年以上
投行从业经验,先后主持/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)等
IPO项目、乐通股份(002319)重大资产重组、力天世纪(871265)新三板挂牌
及中标集团(833014)非公开发行等项目。


2、项目协办人

杨启航先生,管理学硕士,先后参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)
等IPO项目。


3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:任麓、贾西贝。


三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。


四、发行人基本情况

(一)发行人的基本信息


中文名称

保力新能源科技股份有限公司

英文名称

Blivex Energy Technology Co., Ltd

成立日期

2005年4月30日

上市日期

2010年9月2日

股票上市地

深圳证券交易所

股票代码

300116

股票简称

保力新

注册资本

428,108.2697万元

法定代表人

高保清

注册地址

陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房

办公地址

西安办公地:陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层

深圳管理总部办公地:广东省深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5
号楼力高大厦 7 楼

联系电话

029-89282575

联系传真

029-89282575

公司网站

www. blivex. com

统一社会信
用代码

91610000773821038P

经营范围

一般项目:新能源汽车整车销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次
利用(不含危险废物经营);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;消防器材销售;化工产品销售(不含许可类化工产
品);防火封堵材料销售;超导材料销售;电子元器件制造;石墨及碳素
制品制造;电子专用材料研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;电池
制造;蓄电池租赁;电池销售;光伏设备及元器件制造;照明器具制造;
电动自行车维修;电动自行车销售;照明器具销售;新能源汽车换电设施
销售;新能源汽车电附件销售;机动车充电销售;充电桩销售;集中式快
速充电站;电动汽车充电基础设施运营;电车销售;助动车制造;国内贸
易代理;销售代理;风动和电动工具制造;风动和电动工具销售;专用设
备修理;电力电子元器件销售;工程和技术研究和试验发展;物业管理;
非居住房地产租赁;土地使用权租赁;软件开发;软件销售。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工
程建设活动;消防技术服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准)



(二)发行人股权结构及主要股东情况

截至2021年9月30日,公司股本结构如下:

股份性质

持股数量(股)

持股比例




有限售条件股份

281,280,290

6.57%

无限售条件股

3,999,802,407

93.43%

股份总数

4,281,082,697

100.00%



截至2021年9月30日,公司前十大股东情况如下:

序号

股东名称

股东性质

持股总数

持股比例

1

常德中兴投资管理中心(有限合伙)

境内非国有法人

600,000,000

14.02%

2

郭鸿宝

境内自然人

228,357,272

5.33%

3

西安坚瑞申博会员开户鹏华企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)

境内非国有法人

220,742,101

5.16%

4

国信证券股份有限公司

国有法人

108,500,000

2.53%

5

李瑶

境内自然人

106,250,290

2.48%

6

中国进出口银行深圳分行

境内非国有法人

86,238,817

2.01%

7

鑫沅资管-南京银行股份有限公司-鑫沅
资产金梅花35号专项资产管理计划

其他

82,288,203

1.92%

8

童建明

境内自然人

56,542,450

1.32%

9

童新建

境内自然人

45,500,003

1.06%

10

国泰君安创新投资有限公司-君彤二期投
资基金

其他

42,428,484

0.99%

合计

1,576,847,620

36.82%



(三)发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2021年9月
30日

2020年12
月31日

2019年12
月31日

2018年12月
31日

资产总额

77,220.58

77,515.66

124,907.40

1,760,056.14

负债总额

45,622.00

36,484.42

68,620.84

1,740,001.70

所有者权益

31,598.58

41,031.24

56,286.56

20,054.44

其中:归属于母公司所有者权益

30,550.67

39,739.58

56,411.57

25,147.65

少数股东权益

1,047.91

1,291.66

-125.01

-5,093.20



2、合并利润表主要数据

单位:万元


项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

营业收入

12,798.02

14,050.50

54,381.51

399,739.21

营业成本

14,972.07

16,868.80

47,793.32

411,677.84

营业利润

-8,346.50

-20,357.46

-2,328.18

-348,797.72

利润总额

-8,297.02

-20,767.51

30,866.61

-349,593.24

净利润

-8,297.02

-17,729.71

27,789.87

-394,519.16

归属于母公司所有者的净利润

-8,037.67

-17,079.56

29,472.30

-392,489.52



3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

-5,027.54

-35,220.53

-61.56

28,982.68

投资活动产生的现金流量净额

-5,568.97

-2,403.59

13,766.76

-1,779.42

筹资活动产生的现金流量净额

-3,364.97

1,046.28

34,354.16

-61,090.52

现金及现金等价物净增加额

-13,968.40

-36,533.73

47,974.09

-33,891.26



4、主要财务指标

项目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

流动比率

1.22

1.97

1.70

0.86

速动比率

0.74

1.59

1.65

0.72

资产负债率(合并报表)(%)

59.08

47.07

54.94

98.86

资产负债率(母公司报表)(%)

27.31

23.40

42.55

52.78

应收账款周转率(次)

0.25

0.32

0.10

0.71

存货周转率(次)

0.96

1.57

0.37

0.75

息税前利润(万元)

-8,295.95

-20,767.51

94,421.64

-284,093.42

归属于母公司股东的净利润(万
元)

-8,037.67

-17,079.56

29,472.30

-392,489.52

归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润(万元)

-8,024.44

-20,668.39

-411,602.68

-500,577.23

每股经营活动产生的现金流量
(元/股)

-0.01

-0.08

-0.00

0.12

每股净现金流量(元/股)

-0.03

-0.09

0.11

-0.14

每股净资产(元)

0.07

0.10

0.13

0.08

归属于母公司股东的每股净资产
(元/股)

0.07

0.09

0.13

0.10



五、保荐机构与发行人存在的关联关系


(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。


(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。


(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,或者董事、监事、高级管理人员不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。


(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。


(五)除上述情形外,保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。


六、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、质量控制部门预
审及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎
核查职责。


1、项目立项审批

根据《九州证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》,九州证券设立
投资银行业务立项审核委员会(以下简称“立项审核委员会”),专门负责审议
投资银行保荐/主承销责任项目的立项申请。投行质控部是九州证券投资银行委
员会下设立的负责投资银行项目质量管理与风险控制的专业部门。保荐项目在立
项前,需报投行质控部进行初步审核,初审通过后提请立项审核委员会进行审议,
以保证项目的整体质量,从而有效降低项目风险。本项目的立项申请于2021年
7月13日得到本保荐机构立项审核委员会的审批同意。


2、质量控制部门预审

根据《九州证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》,证券承
销保荐业务内核小组(以下简称“内核小组”)负责证券承销保荐项目的内部核


查与风险控制。投行质控部负责处理公司投行相关业务内部审核的日常工作,负
责项目自立项至全部履行完毕之全过程的质量控制和风险管理,负责内核预审工
作,负责对项目组报送的申报材料进行实质性、合规性预审,并进行现场核查。


保力新本次向特定对象发行股票申请文件由项目组按照深交所有关文件的
规定准备完毕并经部门负责人同意后,由项目组于2021年7月30日向投行质控
部提出内核申请。投行质控部接到项目组提出的内核要求后,对项目组提交的申
请文件进行初步合规性审查,就有关问题征询项目组意见,了解该项目的基本情
况;同时,委派投行质控部工作人员于2021年8月2日至2021年8月5日到保
力新开展审核工作,访谈主要管理人员,指导项目组对申请文件进行修改和补充
披露,审核项目工作底稿的完备性;预审完成后,内核秘书准备内核小组资料,
联系内核小组委员,并将项目组修改完善后的申请文件及内核通知送达内核小组
委员。


3、内核会议审核

本项目内核小组会议于2021年8月16日通过现场与企业微信方式召开,参
加本次内核会议的内核委员共7人。与会内核小组委员听取了项目负责人、保荐
代表人、项目组对本项目的汇报并对本次发行申请文件的完整性、合规性进行了
审核,项目组对内核小组委员提出的问题进行了陈述和答辩。内核会议形成审核
意见,经内核秘书整理后交由项目组进行答复、落实及修订申请文件。反馈意见
被落实及申请文件修订完毕后,由投行质控部复核,并将相关回复或文件送达与
会内核小组成员。经参会内核小组委员投票表决,内核会议审核通过本项目并同
意向深交所推荐。


(二)保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对保力新本次向特定对象发
行的实际情况充分履行尽职调查职责,在此基础上,本保荐机构内核部门对本项
目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核
查。


通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为保力新本次向特定


对象发行申请符合《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会及深交所规定
的发行条件,同意作为保荐机构向深交所推荐保力新向特定对象发行股票项目。



第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定,对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证
券发行上市,并据此出具本证券发行保荐书。


二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。





第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行
为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告【2018】22号)的规定,九州证券就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了
核查。


一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保力新向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。


二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
上市公司除聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等本项目依
法需聘请的证券服务机构,还聘请以下机构:

聘请内蒙古信中生态环境技术有限公司为保力新本次募集资金投资项目编
制《建设项目环境影响报告表》。


上述聘请行为合法合规。除上述情况外,上市公司不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。



第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注
册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

(一)第五届董事会第五次会议审议过程

2021年7月6日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预
案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度向特
定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划的议案》《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的议案》等相关议案。


(二)2021年第二次临时股东大会审议过程

2021年7月28日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了前
述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。


(三)第五届董事会第九次会议

2021年9月24日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于
调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年
度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》等相关议案。


二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在


内的不超过35名特定对象。公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次
向特定对象发行认购,拟认购金额不低于7,000万元(含本数)且不超过10,000
万元(含本数)。


除高保清女士外,其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人
或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对
象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


除高保清女士外,其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会注
册后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确
定。


本次发行对象的符合《注册办法》等法律法规的相关规定。特定对象符合股
东大会决议规定的条件。


三、本次向特定对象发行股票符合规定

(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行新股条件的情况进
行了逐项核查。本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,
具体情况如下:

1、上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。


发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件,
并报送深圳证券交易所审核,最终需由中国证监会予以注册,因此符合《证券法》
规定的发行条件。


2、《证券法》第九条第三款规定:“非公开发行证券,不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”

经核查,发行人本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券,未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条第三款的规


定。


(二)本次证券发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票条件

1、公司不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册办法》十一条规定的不得向特定对象发行的情形,具体如
下:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可

公司不存在改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情
况。


(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告。


(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,
最近一年未受到证券交易所公开谴责。


(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。


(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为


公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。


(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。


2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定

公司本次发行股票,募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将用于申博会员开户保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目、保
力新研发中心建设项目和补充流动资金项目,上述项目符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。


(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用根据项目需求设计,不为持有财务性投资,不会直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,不会严重影响公司
生产经营的独立性。


3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

本次发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象,
符合《注册办法》第五十五条的规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对


象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规


本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定:

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指
计算发行底价的基准日。


第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。


上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一
的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。


第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%,高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的
市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本
次发行未能通过询价方式产生发行价格,则高保清女士承诺按发行底价,即以定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。


5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《注册办法》第五


十九条的规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。”

6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定:“向特定对象发行证券,上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。”

7、本次发行符合《注册办法》第九十一条的规定

本次发行不会导致实际控制人发生变化,符合《注册办法》第九十一条的规
定:

“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当
符合中国证监会的其他规定。”

经核查,本保荐机构认为:发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注
册办法》的规定。


(三)本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

经核查,本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币25,000.00
万元,在扣除相关发行费用后,用于补充流动资金的金额为7,500万元,不超过
募集资金总额的30%,符合上述监管要求。


2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次向特定对象发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%,符合上
述监管要求。


3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月


保荐机构查阅了发行人过往的公告文件,本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日已经超过18个月,符合上述监管要求。


4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2021年9月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,
符合上述监管要求。


四、发行人存在的主要风险

(一)经营风险

1、原材料价格上涨的风险

锂离子电池(组)主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保
护板等,原材料占产品成本的比例较高。近期,主要原材料价格的上涨幅度较大,
对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨,主要原材料供应
出现短缺、不能及时供货,将对公司的生产经营产生不利影响。


2、市场竞争加剧的风险

公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距,同时
包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代比亚迪等在内的多家企业也开始进入
电动自行车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言,汽车用锂离子电池具有相
对更高的技术难度,假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的
技术迁移及市场推广,且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本,公司
将面临市场竞争加剧的风险。


3、产品质量风险

锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质
量安全,在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程,并严格执行,有效保
障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控,导致公司


产品因质量问题发生安全事故,或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客
户的诉讼,将使得公司品牌形象受损,从而对公司的日常经营产生不利影响。


4、电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险

虽然“新国标”的正式实施带来了大规模的替换需求,有利于推动锂电池替代
铅酸电池,但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车
消费者对价格较为敏感,而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池,价格因素是制
约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸
电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破,且锂电池未
来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善,锂电池对铅酸电池在电动轻型
车领域的市场替代进度将不及预期,将对公司的产品销售产生不利影响。


5、产品单一的风险

公司电芯主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池,电池安全性较好、寿命
较长、较易维护,且成本也相对较低。但在低速电动车市场其他类型的圆柱型电
池也可以完成铅酸替代,此外锰酸锂电池也大量应用于该市场,并占据一定市场
份额。在储能市场中方形及软包技术路线也占据一定市场份额。公司面临着其他
竞争对手及不同型号产品的竞争。未来,若公司没有及时开发完善产品结构,适
时推出更具市场竞争力的产品,那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能
力不足的风险。


6、被实施退市风险警示或其他风险警示风险

2021年1-9月,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利
润为-8,024.44万元,营业收入为12,798.02万元,营业收入超过1亿元,未触
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第10.3.1条
第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情
形。公司股票2022年预计不会因此被实施退市风险警示。若公司后续年度经审
计的净利润为负值且营业收入(扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入)低于1亿元,本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时,公司
2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值,根据


《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第九章的规定,
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值,且最近一年
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业
绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,本公司股票将面临
其他风险警示的风险。


(二)财务风险

1、扣非后净利润持续为负的风险

报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
-500,577.23万元、-411,602.68万元、-20,668.39万元和-8,024.44万元,处于持
续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件,
经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复,但由于新客户导入需要一定的导
入周期,且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素,公
司2021年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负
的风险。


2、业绩下滑的风险

2021年1-9月,发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为12,798.02万元、
-8,037.67万元和-8,024.44万元,分别较上年同期变动287.98%、8.04%和
-2.68%。受公司产能利用率相对偏低、期间费用相对较高影响,2021年1-9月
在收入较上年同期增长的情况下,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润指标略有下降。如果未来公司不能提高产能利用率,控制费用支出,则公司
仍存在业绩继续下滑的风险。


3、毛利率为负的风险

公司2020年完成重整以来,业务逐步开始恢复,业务发展趋势良好,但受
原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响,2020年及2021年1-9月综合毛
利率分别为-20.06%和-16.99%,毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的


改造和优化,并提升产能利用率,或原材料价格进一步大幅上涨,那么公司将面
临毛利率为负的风险。


4、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为891,145.18万元、8,351.79万
元、15,037.30万元和13,614.82万元,占流动资产比例分别为68.39%、7.56%、
27.41%和29.79%,占比较高。


公司破产重整后,生产运营逐步恢复,大力开拓新的目标客户,形成一定金
额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复,应收账款余额可能进一步增加。若
公司主要客户的经营状况发生不利变化,则会导致该等账款不能按期或无法收回
而发生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。


5、存货跌价或滞销的风险

公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末,存货账
面余额分别为247,176.58万元、9,324.88万元、12,124.76万元和19,206.33万元;
公司计提的存货跌价准备金额分别为28,336.94万元、6,141.30万元、1,554.46
万元和1,350.25万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动,或公
司销售不达预期,则公司存货将面临跌价或滞销风险。


6、经营现金流持续为负的风险

报告期内,公司经营活动净现金流分别为28,982.68万元、-61.56万元、
-35,220.53万元和-5,027.54万元,公司重整完成后经营活动产生的现金流量净
额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善,将对公司营
运资金的正常周转带来不利影响,进而影响公司的正常经营。


7、流动资金短缺的风险

截至2021年9月30日,公司货币资金为1,760.39万元,货币资金余额较
小。目前,由于锂电池上游原材料价格上涨,且采购付款账期与销售回款账期存
在时间差,导致对流动资金占用较多,而公司刚经历破产重整处于恢复过程中,
银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅,或出现应收账款不能按期


或无法回收的情况,可能会使公司面临流动资金短缺的风险,从而对公司正常经
营产生不利影响。


8、公司产能利用率较低,部分设备暂时闲置的风险

受部分产线设备生产效率较低、能耗较高以及生产稳定性较差,以及公司业
务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响,公司产能利用率较低,存在部分固
定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着募投项目专项升级改造项目的实
施以及客户订单的逐步增长,产能利用率逐步提升,设备将逐步投入使用。但是
如未来公司出现因募投项目建设滞后或客户订单增长不如预期,则可能导致公司
该等固定资产和使用权资产持续闲置,存在固定资产和使用权资产减值风险。


(三)募集资金投资项目相关风险

1、部分募集资金用于融资租赁设备改造的风险

申博会员开户保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升
级改造,金额为3,401.00万元。内蒙古申博会员开户保力新已取得出租方关于设备升级改造的
书面同意。根据融资租赁合同约定,合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权
人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后,内蒙古保力新有权以
留购价款购买租赁设备,并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下,留购
价款为100元;违约情形下,留购价款为租赁物购买价款的1%,即为128.83万
元。虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方
式形成现金流用于支付融资租赁租金,但仍存在因存货销售及应收账款回收情
况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。

若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金,将面临以较高的留购价
款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。


2、资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大,项目短期内经营活动产生的现金净流
入较少,若本次募集资金不能足额募集,或项目实施过程中实际投资规模超过计
划金额,公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求,这将给
公司带来较大的资金压力,甚至可能影响项目的正常实施,同时可能因银行借款


导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响;若募集资金不能及时到位或发生
其他不确定性情况,可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。


3、运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后,公司综合实力和持续经营能力将进一步
增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,市场前景良好,公
司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证,但项目的成功实施
很大程度上取决于公司的运营管理水平,包括对人力资源、市场开拓、财务管理
和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈,导致相关业务无法顺
利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形,则将对公司现有
业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。


4、无法实现预期收益的风险

本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证,符合国家产业政
策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,对发行人长期经营业绩具有改善作用。

但在项目投资的实施过程中,可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、
技术进步等方面影响,使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预期,从而无
法达到预期收益。因此,本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。


5、募投项目实施的停产风险

发行人本次募投项目之一申博会员开户保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目
在实施过程中可以分产线分工序进行,停产时间较短,不存在进行大规模停产的
情形。如果发行人因本次募投项目的实施存在长时间大规模的停产,可能对发行
人的生产经营造成不利影响。


6、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将大幅度增加,且每年公司将
新增折旧费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产
后不能达到预期的效益以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用,公司将面临因
折旧费用增加而导致净利润下降的风险。


(四)其他风险


1、控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险

截至本发行保荐书出具日,公司控股股东常德中兴持有公司60,000.00万股
股份,占公司股本总额14.02%,持股比例相对较低,且累计质押的股票数量达
46,080.00万股,占其所持股份比例为76.80%。


若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可
控事件,导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓,或潜在投资者通过收
购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定,可能造成公司控制
权不稳定的风险,将对公司未来的经营发展带来不利影响。


2、本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险

公司实际控制人高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6
个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票,增持金额不少于
7,000 万元人民币且不超过 10,000 万元人民币。2021 年 5 月,高保清增加通
过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺,并将其增持计划延期至
相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认购本次
发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成,高保清确认仍
将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份,不构成其违背增持承诺
的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级市场增持,存
在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形,进而对公司经营产生不利影
响。同时,若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持,将存在其违背增
持承诺的风险。


3、本次发行审批的风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核,并需要完成中
国证监会注册,能否取得有关主管部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性。


4、控股股东无法偿付承诺金额的风险

控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业
相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下,通过包括但


不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式,自2020年1月1日至2022
年12月31日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若
因承诺主体原因导致上述承诺未实现的,其应当在发行人2022年度报告披露后
三个月内以现金方式向发行人补足。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的,
常德中兴应当在发行人2022年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补
足。公司控股股东及实际控制人资产状况良好,可通过处置自身所持有的相关
股权资产用以偿付相关业绩承诺款。但若控股股东、实际控制人因资金短缺等
原因导致其无法偿付承诺金额,将存在其违背承诺的风险。


5、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响,可能给投资者带来风险。此外,
公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期
间公司股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。


6、发行风险

由于本次发行为向包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定投
资者定向发行股票募集资金,发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次
向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。


7、大股东股权被司法处置的风险

公司持股5%以上股东郭鸿宝所持公司股份目前均处于司法冻结状态,持股
5%以上股东坚瑞鹏华所持公司股份目前部分处于司法冻结状态,其质押在质权
人的股票存在被质权人处置而导致其被动减持的情况,具体减持时间、数量、价
格存在不确定性,也存在是否会按期实施被动减持的不确定性。


五、发行人市场前景分析

公司所处锂离子电池行业作为新能源产业,受到国家产业政策支持和鼓励,
市场前景广阔。公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产,目前产品主要应用于电


动两轮车、储能以及低速智能出行等市场。下游需求的持续发展为发行人提供了
广阔的市场空间。


电动两轮车市场方面,从市场需求来看,中国拥有庞大的电动自行车消费群
体,随着“新国标”的正式实施,中国锂电自行车市场有望迎来爆发式增长。根
据花旗银行发布的《CAR OF FUTURE v4.0》研报显示,预计2019年至2022年
中国锂电两轮车市场规模的年复合增长率将加速到62%,到2022年锂电两轮车
市场占有率将有望达到44%,锂电池在中国的普及率预计将进入快速提升阶段。

锂电池技术的发展加上“新国标”的实施,使得锂电两轮车在未来几年将快速增
长。


储能市场领域,随着“碳达峰、碳中和”目标的提出,新能源发电、分布式
发电、坚强智能电网建设等新的技术、新的业态将逐渐重塑传统的能源体系,能
源的再电气化以及“源网荷储”的一体化,将为电力储能带来历史性的机遇,而
得益于磷酸铁锂电池明显的性价比优势,应用磷酸铁锂电池配套的储能系统已经
成为电力系统的主流选择,为电力储能领域带来显著的示范作用,促进了磷酸铁
锂电池在电力储能应用的市场化。电力储能有望成为磷酸铁锂另一个重要的应用
市场。


本次募投主要用于内蒙古工厂专项升级改造、研发中心建设及补充流动资
金,项目实施后,将进一步提升公司产品品质、降低公司生产成本、提升公司未
来技术研发水平,满足公司运营资金需求,有利于提升公司综合竞争能力。经过
对发行人所处行业发展状况、发行人竞争地位、经营团队、风险因素等方面的核
查,本保荐机构认为,本次募集资金拟投资项目实施后,有利于实现提升公司行
业竞争力,发行人的未来发展前景良好。


六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托,九州证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。九州
证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保
荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:


本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件中有关向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要
求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


九州证券同意作为保力新本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐
机构的相应责任。


(以下无正文)




(此页无正文,为《九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公
司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页)





项目协办人(签名):

杨启航



保荐代表人(签名):

赖昌源 徐海平



保荐业务部门负责人(签名):

任东升



内核负责人(签名):

詹朝军



保荐业务负责人(签名):

唐绍刚



法定代表人、董事长、总经理(签名):

魏先锋



九州证券股份有限公司



年 月 日




九州证券股份有限公司

关于保力新能源科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定赖
昌源、徐海平任保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的
保荐代表人,负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。


特此授权。






保荐代表人(签名):

赖昌源 徐海平







保荐机构法定代表人(签名):

魏先锋











九州证券股份有限公司



年 月 日




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