手机博狗网站:保力新:广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

时间:2021年11月02日 08:06:21 中财网
原标题:保力新:广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)
本文来源:http://www.sb736.com/www_sznews_com/

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关于保力新能源科技股份有限公司

标志组合


2021年度向特定对象发行股票的



补充法律意见书(三)











中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编:518017

电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537

电子邮箱(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn


广东信达律师事务所

关于保力新能源科技股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书(三)

信达再创意字[2021]第005-03号

致:保力新能源科技股份有限公司

根据保力新能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)签署的专项法律顾问聘请协议,信
达接受发行人的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与发行人2021年度向特定
对象发行股票(以下简称“本次发行”)的工作,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,于2021年8月19日出具了《广东信达律师事
务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广东信达律师事务所关于保力新
能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下
简称“《律师工作报告》”),于2021年9月27日出具了《广东信达律师事务
所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法
律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2021年10月15
日出具了《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书
(二)》”)。


鉴于发行人已于2021年10月26日公开披露了《保力新能源科技股份有限
公司2021年第三季度报告》(以下简称“《2021年第三季度报告》”),同时,深
圳证券交易所上市审核中心于2021年10月20日出具了审核函〔2021〕020263
号《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函》(以下简称“《问询函(二)》”),信达对发行人本次发行相关事宜及《问


询函(二)》所涉及的法律问题进行了补充核查并出具本《广东信达律师事务所
关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。


信达已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本《补充
法律意见书(三)》中所涉事实进行了核查并根据对中国现行有效的法律、法规
及规范性文件的理解发表补充法律意见,保证本《补充法律意见书(三)》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本《补充法律意见书(三)》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补充,构成《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》
不可分割的部分;除本《补充法律意见书(三)》另有说明外,本次发行所涉其
他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中的相关表述。《律师工作报告》《法
律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见
书(三)》。


信达同意将本《补充法律意见书(三)》作为发行人本次发行所必备的法律
文件,随同其他材料一起申报,并依法对出具的《补充法律意见书(三)》承担
相应的法律责任。


根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,信
达律师出具补充法律意见如下:



第一部分 发行人有关情况的更新

一、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。信达律师按照
有关法律、法规和规范性文件的规定,对发行人本次发行的实质条件逐项进行


核查。根据《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》及相关政府主管部
门出具的证明文件、发行人出具的书面确认并经信达律师核查,截至本《补充
法律意见书(三)》出具之日,发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票
的实质条件,具体包括:

(一)本次发行符合《公司法》的相关规定

本次发行符合《公司法》规定的相关条件,具体如下:

1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股,每股面值1元,每股的发
行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条
的规定。


2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额,符合《公司法》
第一百二十七条的规定。


3、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止
日期等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。


(二)本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行的对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名
特定对象,不存在向不特定对象发行证券的情形,或向特定对象发行证券累计
超过二百人的情形。截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人不存在
采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形,且发行人已
承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第
九条的规定。


(三)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者


相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。


2、发行人本次募集资金拟用于保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改
造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金,符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;未用于持有财务性投资,未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;上述募集资金项目实施后,
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注
册管理办法》第十二条的规定。


3、发行人本次发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名
特定对象,除高保清女士外,其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。除高保清女士
以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后,按照深圳证券交易所和中国证
监会相关规定及《发行预案》所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐


机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。

若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整,符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。


4、本次发行除实际控制人高保清女士决定参与认购外,发行人董事会未提
前确定其他发行对象,本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则
如下:

(1)本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股
票的发行期首日。


(2)本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),
且不低于股票票面金额。


高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程,但承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式
产生发行价格,则高保清女士承诺按发行底价,即以定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。


同时,鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增
持公司股票,且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%(详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延
期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》,公告编号:2021-049),为实质
履行上述承诺,高保清女士进一步承诺,如最终本次认购向特定对象发行股票
的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,将本次认购
股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。


(3)除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向
特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后,按照深
圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件,根据询价
结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金认购


公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定
进行调整。


(4)高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排;限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。


本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定。


5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底收益或者变相保底收益承诺,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。


6、截至2021年9月30日,发行人控股股东常德中兴持有发行人600,000,000
股,持股比例为14.02%,系发行人第一大股东。实际控制人高保清持有常德中
兴84%财产份额并担任执行事务合伙人职务,可通过常德中兴控制发行人
600,000,000股股份对应的表决权,表决权比例为14.02%。本次向特定对象拟发
行股份数量按募集总额除以发行价格确定,本次募集资金总额为不超过25,000
万元,其中实际控制人高保清拟认购金额不低于7,000万元(含本数)且不超
过10,000万元(含本数),根据认购金额下限测算,高保清本次认购股份数量
占本次发行股份总数的比例将不低于28%,高保清可通过参与本次认购进一步
提升控制的表决权比例;同时,为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变
化,本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情
况,在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提
下,对于参与竞价过程的认购对象,将控制单一发行对象及其关联方认购本次
认购数量的上限,并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时
已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行完成后,高保清实际控制
的表决权比例仍高于其余单一股东,仍为公司的实际控制人。因此,本次向特


定对象发行不会导致发行人控制权发生变化,符合《注册管理办法》第九十一
条的规定。


综上,信达律师认为,截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的实质条件。




二、发起人和股东(实际控制人)

根据《2021年第三季度报告》并经信达律师查询巨潮资讯网公开披露信息,
截至2021年9月30日,发行人前10名股东持股情况如下:

序号

股东姓名/名称

持股数额(股)

持股比例(%)

1

常德中兴

600,000,000

14.02

2

郭鸿宝

228,357,272

5.33

3

坚瑞鹏华

220,742,101

5.16

4

国信证券股份有限公司

108,500,000

2.53

5

李 瑶

106,250,290

2.48

6

中国进出口银行深圳分行

86,238,817

2.01

7

鑫沅资管-申博会员开户南京银行股份有限公司-鑫沅资产金
梅花35号专项资产管理计划

82,288,203

1.92

8

童建明

56,542,450

1.32

9

童新建

45,500,003

1.06

10

申博会员开户国泰君安创新投资有限公司-君彤二期投资基金

42,428,484

0.99





三、发行人的股本及其演变

根据发行人《2021年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,截至2021年9月30日,持
有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份质押/冻结情况如下:


股东名称

持股数额(股)

持股比例(%)

质押/冻结股份数
额(股)

质押/冻结股份数
额占公司股份总额
的比例(%)

常德中兴

600,000,000

14.02

460,800,000

10.76

坚瑞鹏华

220,742,101

5.16

220,702,305

5.16

郭鸿宝

228,357,272

5.33

228,357,272

5.33



常德中兴质押股票平仓的风险较低,导致发行人控股股东、实际控制人发
生变更的可能性较小,不会对本次发行构成实质性障碍,具体事实及理由详见
《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“(三)持有发行人5%
以上股份股东所持股份的质押情况”及《补充法律意见书(一)》“第二部分 对
《问询函》相关问题的回复”之“《问询函》问题1”部分所述。


截至报告期期末(2021年9月30日),坚瑞鹏华并非发行人的控股股东,
其所持发行人的股票存在质押、冻结的情况不会导致发行人控股股东发生变化,
不会对本次发行构成实质性障碍。


截至报告期期末(2021年9月30日),郭鸿宝并非发行人的控股股东或
实际控制人,亦未在发行人处担任董事、监事和高级管理人员职务,其所持发
行人的股票存在质押、冻结的情况不会导致发行人控股股东发生变化,不会对
本次发行构成实质性障碍。




四、关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方

依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披
露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定,根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签
署的《调查表》及确认函,自《补充法律意见书(一)》出具日至本《补充法律
意见书(三)》出具日,发行人新增如下关联方:


企业名称

成立时间

关联关系

主营业务

深圳市中鑫汇金投资有限
公司

2016.09.06

发行人副董事长邓爱民通过受让方式取
得65%股权并担任执行董事、总经理

股权投资

青岛京耀恒企业管理咨询
中心(有限合伙)

2021.10.18

高保清持有20%财产份额;项婧持有
80%财产份额并担任执行事务合伙人

股权投资

青岛新思跃企业管理咨询
中心(有限合伙)

2021.10.18

项婧持有80%财产份额并担任执行事务
合伙人

股权投资

中材锂膜有限公司

2016.03.10

高保清担任董事职务

锂离子电池
隔膜的研究、
制造与销售



(二)发行人与关联方之间存在的重大关联交易

1、经常性关联交易

(1)向关联方采购商品/接受劳务

2021年1-9月,发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况如下表所示:

关联方

交易内容

2021年1-9月(万元)

湖南中锂新材料有限公司

原材料(隔膜)

424.89



(2)向关联方出售商品/提供劳务

2021年1-9月,发行人向关联方出售商品/提供劳务的情况如下表所示:

关联方

关联交易内容

2021年1-9月(万元)

保力新(蚌埠)智能科技有限公司

销售商品

22.54

浙江度丁电池系统有限公司

销售商品

0.50

陕西瑞合消防设备有限公司

网络管理服务

4.12



2、偶发性关联交易

(1)关联方资金拆借

2021年9月14日,发行人召开第五届董事会第八次会议并审议通过《关
于第一大股东向公司提供借款暨关联交易的议案》,为满足日常经营资金需求,
同意由常德中兴向公司提供不超过人民币2,000万元的借款,借款利率不高于


中国人民银行规定的同期贷款利率,借款期限不超过6个月。截至2021年9月
30日,常德中兴已向发行人合计提供借款1,000万元。


(三)关联交易的公允性

信达律师核查了上述关联交易发生的依据,包括经常性关联交易的董事会
决议、股东大会决议、独立董事关于关联交易的意见并抽查了相应的采购合同、
销售合同、借款合同等,信达律师认为,发行人2021年1-9月发生的关联交易
决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


综上,信达律师认为,发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充
分的披露;发行人的关联交易决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。




五、发行人的主要财产

(一)发行人拥有的专利

1、截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人及其子公司共取得
新增已授权专利8项,具体情况如下:

序号

专利名称

专利号

专利权人

类型

申请日

1


一种高效实用的锂电池极片
压片设备

2020225213775

内蒙古保
力新

实用
新型

2020.11.04

2


一种锂电池生产用防沉积电
解液注射装置

2020225229044

内蒙古保
力新

实用
新型

2020.11.04

3


一种电池成组系统及方法

2017102060570

深圳安鼎

发明

2017.03.31

4


一种电池箱热失控检测系统
及方法

2017105026035

深圳安鼎

发明

2017.06.27

5


一种高节能高环保储能电池
生产用质量检测装置

2021201534355

无锡珈伟

实用
新型

2021.01.20

6


一种高安全性新能源电动车
电池研发用实验装置

202120155909X

无锡珈伟

实用
新型

2021.01.20

7


一种高安全性新能源电动车
电池研发用测试装置

2021201559102

无锡珈伟

实用
新型

2021.01.20




8


一种稳定性良好的种高轻量
化特种车辆专用电池

2021201559579

无锡珈伟

实用
新型

2021.01.20



经核查,信达律师认为,发行人及其控股子公司拥有的上述专利权真实、
合法、有效,未设置质押及其他权利限制。


2、截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人下列专利已因期限
届满而失效,具体情况如下:

序号

专利名称

专利号

专利权人

类型

申请日

1


一种新型固定式灭火装置

2011203773145

发行人

实用
新型

2011.09.28

2


便携式灭火装置(新型一)

2011303599017

发行人

外观
设计

2011.10.12

3


便携式灭火装置(新型二)

2011303599089

发行人

外观
设计

2011.10.12



经核查,信达律师认为,上述3项专利主要与消防器材类产品有关,鉴于
发行人目前已不再从事消防器材类业务,即使该等专利因期满而失效亦不会对
公司生产经营造成重大不利影响。




六、发行人的重大债权债务

(一)发行人正在履行或将要履行的重大合同

自《补充法律意见书(一)》出具之日至本《补充法律意见书(三)》出
具之日,发行人新签署的且正在履行或将要履行的重大销售合同(预计金额超
过300万元)情况如下:

2021年10月29日,发行人与江苏新日电动车股份有限公司(以下简称“新
日股份”)签署了《2022年锂电池零部件保供协议》,发行人确保执行新日股
份提前20日下达的采购订单所要求的数量、到货日期、供货地点,在此基础上
发行人向新日股份确保2022年预备供应产能大于20万套锂电池(不构成新日
股份的采购承诺),新日股份实际需求以其系统订单为准。



(二)金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《2021年第三季度报告》及发行人提供的其他应收款、其他应付款明
细表并经信达律师核查,截至2021年9月30日,发行人其他应收款为3,135.96
万元,主要为单位往来、备用金及其他。截至2021年9月30日,发行人其他
应付款为8,202.67万元,主要为待支付的破产债权、往来款、保证金、定金及
其他。


经抽查相关合同及付款凭证,信达律师认为,发行人金额较大的其他应收
款项、其他应付款项是因正常的生产经营、运营活动所产生,合法、有效。




七、发行人的税务

根据《2021年第三季度报告》及发行人书面确认并经信达律师核查,发行
人及其控股子公司2021年7-9月享受的金额在5,000元以上的政府补助情况如
下:

项 目

依 据

金额(元)

2020年储备生补助

财政部 人力资源社会保障局《就业补助资金管理
办法》(财社[2017]164号)

35,500.00

工会经费返还

江苏省总工会《关于应对新冠肺炎疫情影响进一
步落实小微企业工会经费支持政策的通知》

11,513.21

合 计

47,013.21



经核查,信达律师认为,发行人所享受的政府补助真实、有效。




八、发行人募股资金的运用

截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人就本次募集资金投资项
目已取得了环境保护部门出具的相应环境影响评价批复文件,具体情况如下:

序号

项目名称

环保审批文件




1

保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目

呼环政批字[2021]161号

2

保力新研发中心建设项目

呼环政批字[2021]162号

3

补充流动资金

--



信达律师认为,发行人已就本次发行募集资金投资项目取得了必要的授权、
批准和备案。




九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据发行人在巨潮资讯网上的定期公告文件及其他公开披露信息、发行人
的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公示信息,
自《补充法律意见书(一)》出具之日至本《补充法律意见书(三)》出具之日,
发行人不存在因破产重整程序执行完毕后的债务或其他纠纷而产生尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁的情形。


2、行政处罚

根据发行人在巨潮资讯网上的定期公告文件及其他公开披露信息、发行人
的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站的相关
信息并通过检索“企查查”等第三方网站公示信息,自《补充法律意见书(一)》
出具之日至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人及控股子公司不存在
受到行政处罚的情形。


(二)发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人控股股东常德中兴的书面确认并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失
信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国证监会网站、信用中国网站的相
关信息并通过检索“企查查”等第三方网站公示信息,截至本《补充法律意见


书(三)》出具之日,发行人控股股东常德中兴不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁,最近三十六个月内不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。


(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事长兼总经理高保清的书面确认、无犯罪记录证明并经信达
律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、深圳证券交易所网站、中国证监会网站的相关信息,截至本《补充法律
意见书(三)》出具之日,发行人董事长兼总经理高保清不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。




十、结论性意见

综上所述,信达律师认为,截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发
行人具备本次发行的主体资格,本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件,不存在影响本次发行的
重大违法违规行为;发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证
监会同意注册。





第二部分 对《问询函(二)》相关问题的回复

《问询函(二)》问题1

截至最近一期,公司控股股东常德中兴投资管理中心(有限合伙)(以下
简称“常德中兴”)持有公司14.02%股份,其累计质押比例为76.80%。高保清
通过常德中兴控制公司14.02%的股权,是公司实际控制人。高保清拟以现金方
式参与本次向特定对象发行认购,拟认购金额不低于7,000万元(含本数)且
不超过10,000万元(含本数)。常德中兴承诺自2020年1月1日至2022年12
月31日期间发行人实现扣非净利润合计不低于3亿元,不足部分以现金补足。

根据回复材料,公司实际控制人高保清从事锂电池相关行业多年,并通过多年
的投资积累了一定的个人资产,具备相应的资金偿付能力。


请发行人补充说明:(1)高保清本次认购的资金来源明细,是否拟以本次
发行的股份质押融资,股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施;(2)结
合高保清的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对
外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等,说明高保清是否存在资金短
缺、无法偿付承诺金额的风险。


请发行人充分披露(2)涉及的相关风险。


请保荐人和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、高保清本次认购的资金来源明细,是否拟以本次发行的股份质押融资,
股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施

(一)高保清本次认购的资金来源明细

根据高保清提供的相关资料文件及其出具的书面确认,高保清本次认购的
资金主要来源于自有资金或合法自筹资金,具体资金来源保障情况如下:

1、中材锂膜股权转让款

截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,莘县湘融德创企业管理咨询中


心(有限合伙)(高保清及其女儿项婧间接持有其97.27%财产份额,以下简称
“湘融德创”)持有中材锂膜有限公司(以下简称“中材锂膜”)5.2465%股权。

根据中材科技(002080.SZ)公开披露的2021年半年度报告,截至2021年6月
30日,中材科技的控股子公司中材锂膜的净资产为236,661.78万元,2021年
1-6月中材锂膜实现净利润4,740.21万元。


目前,高保清正与潜在投资方沟通、协商拟转让湘融德创所持有的中材锂
膜部分股权事宜。根据潜在投资方给出的相关报价情况,中材锂膜整体估值约
39亿元,湘融德创所持中材锂膜5.2465%股权预计市场价值约2亿元左右。


2、其他投资所得

高保清从事锂电池相关行业多年,常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询
中心(有限合伙)(均系高保清实际控制的企业)曾于2018年初向长园集团
份有限公司(600525.SH)转让湖南中锂新材料有限公司26.1458%股权并合计
取得了股权转让款62,749.52万元,该等股权转让款除部分资金用作发行人破产
重整投资款外,其他部分资金则用于继续投资并形成了对外投资和资产;必要
时,高保清可通过对外处置或抵押、质押融资等方式获取货币资金,用以保障
参与本次认购。


(二)是否拟以本次发行的股份质押融资,股份质押对公司控制权的影响
及相关应对措施

如上所述并根据高保清出具的书面确认,高保清本次认购的资金来源于高
保清自有资金或合法自筹资金,不存在来源于以本次发行的股份质押融资的情
形,不会对公司控制权造成影响。


二、结合高保清的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人
资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等,说明高保清是否
存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险

(一)收入情况

高保清个人主要收入来源包括工资薪酬、历年投资收益及经营所得。高保
清从事锂电池相关行业多年,目前担任发行人董事长及总经理职务。报告期内


(2020年6月至2021年9月),高保清自发行人处获得的薪酬合计325.16万元
(税前)。


(二)财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情


高保清从事锂电池相关行业多年,常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询
中心(有限合伙)(均系高保清实际控制的企业)曾于2018年初向长园集团
份有限公司(600525.SH)转让湖南中锂新材料有限公司26.1458%股权并合计
取得了股权转让款62,749.52万元,部分资金用于发行人破产重整投资款,其他
部分资金则用于继续投资并形成了对外投资及房产等个人资产,财产状况良好。


高保清目前所持有其他公司或企业的股权,具体情况如下:

1、常德中兴

截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,常德中兴持有发行人60,000
万股股份,按照2021年11月1日发行人股票收盘价2.46元/股计算,常德中
兴所持发行人股份对应市场价值为14.76亿元。其中,质押股份数量46,080万
股,对应市场价值为11.34亿元,对应借款本金合计1.95亿元;未质押股份数
量为13,920万股,对应市场价值为3.42亿元。上述质押股份具体情况为:2020
年4月,常德中兴为向深圳市招商平安资产管理有限责任公司申请贷款18,000
万元而将所持有发行人42,000万股股票提供质押担保;2021年3月,常德中兴
以所持有的发行人4,080万股股票为海南润泰欣茂小额贷款有限公司向项军红、
陈琦(系高保清的侄子和侄媳,协议“乙方”)提供的1,518万元借款提供质押
担保。


除持有发行人股权外,常德中兴还对外持有其他企业的股权:

企业名称

持股情况

企业资产状况

湖南国柔科技有限公司

持有70%股权

截至2021年9月30日,总资产10,071.33
万元,净资产为2,041.86万元

温州钛星一号投资管理
中心(有限合伙)

持有26.3158%财
产份额

截至2021年9月30日,总资产21,538.28
万元,净资产为21,574.42万元




注:相关资产数据未经审计。


2、湘融德创

如上文所述,截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,湘融德创持有中
材锂膜5.2465%股权,根据目前市场潜在意向受让方给出的中材锂膜整体估值
39亿元计算,湘融德创持有该部分股权的市场价值预计2亿元左右。


3、宁夏蓝伯碳素有限公司(以下简称“蓝伯碳素”)

截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,高保清和项婧合计持有蓝伯碳
素100%股权。根据蓝伯碳素提供的财务报表(未经审计),截至2021年9月
30日,蓝伯碳素总资产为11,267.31万元,净资产为4,346.48万元。


4、平阳钛鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“平阳钛鑫”)

截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,高保清持有平阳钛鑫50.4204%
财产份额。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)就平阳钛鑫2020年度出具
的相应审计报告,截至2020年12月31日,平阳钛鑫的净资产为5,814.48万元。


5、钛信一期股权投资(平阳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“钛信一
期”)

截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,高保清持有钛信一期4.08%财
产份额。根据公开信息显示,钛信一期持有深圳华大智造科技股份有限公司(已
通过科创板上市委审核)539.5885万股股份,持股比例为1.45%。


(三)历史失信情况

根据高保清出具的书面确认并经信达律师查询中国执行信息公开网公示信
息,高保清不存在被人民法院列入失信被执行人的情形。


根据发行人披露的《2020年年度报告》及《2021年半年度报告》并经信达
律师查询深圳证券交易所网站公示信息,截至本《补充法律意见书(三)》出具
之日,高保清所作出的相关承诺均处于正常履行中,不存在实质性违反已作出
承诺的情形。



(四)公司业绩情况

经查阅发行人披露的《2020年年度报告》,发行人2020年度实现营业收入
14,050.50万元,扣除非经常性损益的净利润为-20,668.39万元,亏损的主要原
因系常德中兴于2020年5月取得发行人股权,于2020年6月改组了公司董事
会并重新聘任了高级管理人员。此后,高保清组织公司人员积极恢复正常生产
经营,搭建研发、生产及销售团队,但由于时间短,在既定投资规模下产能有
所剩余,单位产品分摊的固定成本相对较高,且自2020年下半年以来,锂电池
上游原材料价格大幅上涨,与原定业绩承诺时的行业基本面发生很大变化,致
使公司产品毛利率为负,同时,发行人破产重整前形成资产计提减值准备也导
致较大亏损。


2021年以来,发行人已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份
(603787.SH)、爱玛科技(603529.SH)的供应链体系中并与台铃科技建立了合
作关系,同时发行人亦在储能等领域拓展,逐步获取相关客户和订单。根据发
行人披露的《2021年第三季度报告》,截至2021年第三季度末,发行人实现营
业收入12,798.02万元,扣除非经常性损益后的净利润为-8,027.19万元。与去年
同期相比,发行人2021年前三季度营业收入同比增长了287.98%,但是受“新
冠”疫情反复及锂电池原材料持续大幅涨价、资金紧张的影响导致发行人暂时
无法扭亏为盈。发行人将通过技术升级改造实现降本增效、提高订单承接能力
等方式进一步提升公司的盈利能力,同时,若后期随着供给端的逐步放量,原
材料价格后续回落至正常价格区间,也将有助于改善经营业绩。若发行人2022
年度实现扭亏为盈、接近或达成业绩承诺目标,也将进一步减轻常德中兴偿付
承诺金额的资金压力。


(五)是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险

1、常德中兴承诺情况

经查阅常德中兴与坚瑞沃能(发行人曾用名)及坚瑞沃能破产管理人签署
的相应《重整投资协议》及其补充协议,常德中兴承诺:1、自其在坚瑞沃能重
整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内不转让其所持有的坚瑞沃能的股
票;2、在其作为重整后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政


策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下,通过包括但不限于改善生产经
营、注入其他经营资产等各类方式,自2020年1月1日至2022年12月31日
期间坚瑞沃能实现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因承诺
主体原因导致上述承诺未实现的,其应当在坚瑞沃能2022年度报告披露后三个
月内以现金方式向坚瑞沃能补足。


2、常德中兴及高保清是否存在无法偿付承诺金额的风险

根据前文所述,常德中兴主要资产包括持有发行人60,000万股股票(按照
2021年11月1日收盘价计算,该等股票市值为14.76亿元)以及其他对外投资,
财务状况良好。同时,发行人也将通过本次募集资金对产线进行技改升级、补
充流动资金、增强研发实力等,进一步提升公司自身持续经营能力,或通过注
入其他经营资产等方式,进一步提升公司经营业绩。通过上述举措,若发行人
2022年度经营业绩改善,也将进一步减轻常德中兴及高保清偿付承诺金额的资
金压力。


若最终由于发行人经营业绩不达预期而导致常德中兴需要承担现金补足义
务的,常德中兴及高保清可以通过退出上述投资项目、资产处置或适当减持部
分上市公司股份等多种方式筹措资金用以向发行人偿付业绩承诺补偿款项。因
此,从目前情况来看,常德中兴及高保清可通过处置自身所持有的相关股权资
产用以偿付相关业绩承诺款,不存在资金短缺、无法偿付承诺金额的情况;但
不排除因后续资产价格波动或最终需补偿金额超预期,导致出现资金短缺、无
法足额偿付承诺的风险。




本《补充法律意见书(三)》一式二份,每份具有同等法律效力。



(本页无正文,系《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)》之签字页)







广东信达律师事务所





负责人:

张 炯







经办律师:

任宝明 龙建胜









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